证券代码：833943    证券简称：优机股份     公告编号：2025-009        四川优机实业股份有限公司          （住所：成齐市高新区（西区）天虹路 3 号）    债券决策的可行性论证分析证明               二〇二五年二月   四川优机实业股份有限公司（以下简称“公司”）是北京证券交游所上市的 公司。为得志公司业务发展的资金需求，增强公司老本实力，提高盈利才调，根 据《公法律证明》《证券法》《公司轨则》和中国证监会颁布的《北京证券交游所上 市公司证券刊行注册经管办法》（以下简称《经管办法》）《可改动公司债券管 理办法》等联系法律、法例和模范性文献的轨则，公司拟向特定对象刊行可转债 公司债券，召募资金不逾越 12,000.00 万元（含本数）。   （本证明中如无十分证实，干系用语具有与《四川优机实业股份有限公司 的含义）   一、本次刊行的目的   （一）打停业能瓶颈，得志日益增长市集需求   公司深耕油气阀门鸿沟多年，凭借过硬的产物工夫与中石油、中海油、中石 化和国度管网等央企成立了细腻的协调关系，销售限度逐年提高，产物需求更加 焕发。但公司当今现存场合及开采无法得志更大限度的产能需求，无法康健撑持 客户进一步的订单需求，收尾了公司在阀门市集的进一步拓展。同期公司现存的 锻造坐褥线当作撑持公司中枢产物坐褥的紧迫配套设施，在保证产物的高精度和 高质料方面进展了至关紧迫的作用，但跟着在航空、石油、自然气、通用、工程 矿山、液压和高端机械开采等鸿沟，铸件精度、名义光洁度及坐褥效果等要求日 益提高，客户对交货期、定制化要求以及长久的康健供应才调漠视了更高的圭臬， 公司需要通过技改提高锻造坐褥线的精度和坐褥才调。   本次召募资金神气胜利实施后，公司中高端阀门、铸件的产能将进一步扩大， 打破现存瓶颈，迎合公司卑鄙市集日益增长的需求。   （二）优化公司产物结构，提高盈利才调   公司当今在阀门、铸件鸿沟工夫相对完善、进修，具有一定的品牌、高卑鄙 资源及客户渠说念上风，在现存工夫研发的基础上，安妥曩昔发展趋势，不时鼓舞 工夫的改进打破，优化产物结构、拓展产物卑鄙应用鸿沟并向产业链高端方法延 伸是公司发展的需要。通过本次召募资金投资神气的成立，有意于公司抢执泰西 机械产业产能改动的有意时机，加速提高公司阀门、铸件的假想、坐褥工夫水平 和性能方针，丰富优化产物结构，如新建油气化工延迟鸿沟的阀门产物线、隐藏 模铸件和硅溶胶铸件产物线，进一步提高公司面向不同需求端的供给才调，推动 产物品性和制酿成本进一步优化和提高，不时保持刊行东说念主产物的工夫起初性，进 一步提高市集占有率，增强刊行东说念主的不时盈利才调。   二、本次刊行证券偏激品种聘请的必要性   （一）本次刊行证券聘请的品种   本次刊行证券的种类为可改动为公司 A 股股票的可改动公司债券。   （二）本次刊行证券品种聘请的必要性   一方面，刊行可转债不错以较低债务成本赢得召募资金，有意于减少公司财 务用度支拨，裁汰计算资金压力；另一方面，在债券存续期内，跟着本次可转债 渐渐改动为公司股份，公司长久权益老本将得到有用补充，偿债压力裁汰，财富 欠债结构将进一步优化。同期本次可转债假想赎回条目，当作融资用具更具活泼 性。公司本次刊行可转债召募资金主要用于白叟性支拨，具有可贪图性，恰当公 司长久发展计策并能使公司保持康健的老本结构。因此，遴选可转债融资花式符 合本次召募资金用途，有意于公司长久康健发展，裁汰财务风险，更安妥公司现 阶段的融资需求。   跟着公司业务限度不停扩展，对资金需求日益增长，公司业务发展需要长久 的资金尤其是外部资金撑持。通过本次向特定对象刊行可改动公司债券赢得的募 集资金拟用于阀门智能柔性坐褥线及配套设施工夫阅兵神气和高端锻造及加工 改扩建神气，召募资金不逾越 12,000.00 万元（含本数）。伴跟着产业改动的逐 渐真切，高端制造业缓缓向发展中国度改动，公司中高端阀门、铸件等制造限度 和市集份额正缓缓加多。通过外部融资以撑持神气成立，可减少财务风险和计算 压力，进一步提高公司的盈利水平，增强公司长久可不时发展才调，保持公司资 本结构的合理康健。   综上，本次刊行证券的品种聘请具有必要性。      三、本次刊行对象的聘请范围、数目和圭臬的安妥性      （一）本次刊行对象聘请范围的安妥性   本次可转债的刊行对象为持有中国证券登记结算有限职守公司北京分公司 证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、安妥法律轨则的其他投资者等（国度 法律、法例辞谢者之外）。   本次刊行可转债将在取得北京证券交游所审核通过并经中国证监会应承注 册后，由公司董事会（或董事会授权的东说念主士）在股东大会授权范围内与保荐机构 （主承销商）按照干系法律、行政法例、部门规章或模范性文献的轨则，领受竞 价花式细则最终刊行对象。若国度法律、法例对向特定对象刊行可转债的刊行对 象有新的轨则，公司将按新的轨则进行调治。   要而论之，本次刊行对象的聘请范围安妥《经管办法》等法律法例的干系规 定，聘请范围安妥。      （二）本次刊行对象圭臬的安妥性   本次刊行对象应具有一定的风险识别才谐和风险承担才调，并具备相应的资 金实力。本次刊行对象的圭臬安妥《经管办法》等法律法例的干系轨则，本次发 行对象的圭臬安妥。   要而论之，本次刊行对象的聘请范围、数目和圭臬均安妥干系法律法例的要 求，合规合理。      四、本次刊行订价的原则、依据、方法和步调的合感性      （一）本次刊行的订价原则及依据   公司将在取得中国证监会对于应承本次刊行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商聘请适其时机向特定对象刊行可转债。本次刊行的订价原则如 下：   本次可转债每张面值为 100 元东说念主民币，按面值刊行。   本次可转债的票面利率领受竞价花式细则，具体票面利率细则花式提请公司 股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的东说念主士）在刊行前把柄国度政策、市 场景色和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   （1）运行转股价钱的细则依据   本次可转债的运行转股价钱不低于认购邀请书发出前二十个交游日公司股 票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价调治的情形， 则对调治前交游日的交游价钱按经由相应除权、除息调治后的价钱假想）和前一 个交游日公司股票交游均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经 审计的每股净财富和股票面值，具体运行转股价钱提请公司股东大会授权公司董 事会（或董事会授权的东说念主士）在本次刊行前把柄市集景色与保荐机构（主承销商） 协商细则。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一交游日公司股票交游均价=前一交游日公 司股票交游总和/该日公司股票交游总量。   （2）转股价钱的调治花式及假想公式   在本次可转债刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况， 将按上述情况出现的先后礼貌，按照下述公式轮番对转股价钱进行调治（保留小 数点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）                           ；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调治前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股 率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将轮番进行转股价钱调治， 并在北京证券交游所网站（www.bse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价钱调治日、调治办法及暂停转股时代 （如需）。当转股价钱调治日为本次刊行的可转债持有东说念主转股肯求日或之后、转 换股票登记日之前，则该持有东说念主的转股肯求按本公司调治后的转股价钱扩充。   当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数目和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有东说念主的债权益益或转股繁衍 权益时，本公司将视具体情况按照刚正、刚正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转债持有东说念主权益的原则调治转股价钱。联系转股价钱调治内容及操作办法 将依据其时国度联系法律法例及证券监管部门的干系轨则来制订。   （二）本次刊行订价的方法和步调合理   本次刊行的订价方法和步调均把柄《经管办法》等法律法例的干系轨则，已 经公司第六届董事会第十四次会议审议通过并在北京证券交游所网站及指定的 信息泄露媒体上进行泄露，并拟提交公司股东大会审议，尚需北京证券交游所审 核通过并经中国证监会作出赐与注册的决定。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和步调的均安妥干系法律法例 的要求，合规合理。   五、本次刊行花式的可行性   （一）本次刊行花式正当合规   本次刊行安妥《证券法》第九条的干系轨则：非公开刊行证券，不得领受广 告、公开勾引和变相公开花式。   公司严格按照《公法律证明》《证券法》和其它干系法律法例、模范性文献的要 求，设 立股东大会、董事会、监事会及联系的计算机构，具有健全的法东说念主贬责 结构。公司成立 健全了各部门的经管轨制，股东大会、董事会、监事会等按照 《公法律证明》《公司轨则》 及公司各项职责轨制的轨则，利用各自的权益，本质 各自的义务。公司安妥《证券法》第十五条第一款第一项的轨则。 别为 4,117.73 万元、6,339.39 万元及 7,462.54 万元，平均三年可分派利润为 元假想，参考近期可改动公司债券市集的刊行利率水平并经合理料想，公司最近 三年平均可分派利润足以支付可改动公司债券一年的利息。公司安妥《证券法》 第十五条第一款第二项的轨则。   综上，本次刊行安妥《证券法》第十五条的干系轨则。   （1）刊行东说念主安妥《经管办法》第十二条的干系轨则   （2）刊行东说念主安妥《经管办法》第九条的干系轨则： 的审计证明；最近一年财务管帐证明被出具保钟情见的审计证明，保钟情见所涉 及事项对上市公司的瑕玷不利影响如故摒除。本次刊行波及瑕玷财富重组的之外；   （3）刊行东说念主不存不才列情形，刊行东说念主安妥《经管办法》第十条的干系轨则 财产、挪用财产约略禁闭社会主义市集经济规律的刑事作恶，存在讹诈刊行、重 大信息泄露作恶约略其他波及国度安全、全球安全、生态安全、坐褥安全、公众 健康安全等鸿沟的瑕玷作恶步履。 最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交游所公开降低；或因涉嫌作恶 正被法律证明机关立案观望约略涉嫌作恶非法正被中国证监会立案访问，尚未有明确 论断意见。 未摒除。   （4）刊行东说念主不存不才列不得向特定对象刊行可改动为股票的公司债券的情 形，刊行东说念主安妥《经管办法》第十三条的干系轨则 仍处于陆续状态；   （5）刊行东说念主偏激控股股东、内容限度东说念主、主要股东不存在向刊行对象作出 保底保收益约略变相保底保收益承诺，也不存在顺利约略通过利益干系场地发 行对象提供财务资助约略其他抵偿的情形，安妥《经管办法》第十四条的轨则。   （6）刊行东说念主拟将召募资金主要投向主业，安妥《经管办法》第十五条的规 定。 于对海关失信企业实施聚积惩责的协调备忘录》轨则的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业   经查询，公司不属于《对于对失信被扩充东说念主实施聚积惩责的协调备忘录》和 《对于对海关失信企业实施聚积惩责的协调备忘录》轨则的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。   （二）本次刊行步调正当合规   本次向特定对象刊行可改动公司债券决策如故公司第六届董事会第十四次 会议审议通过，且已在北京证券交游所网站及指定的信息泄露媒体上进行泄露， 本质了必要的审议步谐和信息泄露步调。本次向特定对象刊行可改动公司债券方 案尚需公司股东大会审议通过、北京证券交游所审核通过并经中国证监会作出予 以注册的决定后方可实施。   综上，公司不存在不得刊行证券的情形，本次刊行安妥《经管办法》等法律 法例的干系轨则，刊行花式亦安妥干系法律法例的要求，审议步调及刊行花式合 法、合规、可行。   六、本次刊行决策的刚正性、合感性   本次刊行决策己经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。公司沉寂董事 已召开挑升会议审议通过了本次向特定对象刊行可改动公司债券决策。本次刊行 决策的实施将有意于公司不时康健的发展，有意于加多合座股东的权益，安妥全 体股东的利益。   本次刊行决策及干系文献在交游所网站及指定的信息泄露媒体上进行泄露， 保证了合座股东的知情权。公司将召开审议本次刊行决策的股东大会，合座股东 均可对公司本次刊行决策进行刚正的表决。股东大会就本次刊行干系事项作出决 议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情 况将单独计票，公司股东可通过现场或蚁集投票表决的花式利用股东权益。   要而论之，本次刊行决策如故由董事会审慎究诘，以为该刊行决策安妥合座 股东利益；本次向特定对象刊行决策及干系文献已本质了干系泄露步调，保险了 股东的知情权：同期本次向特定对象刊行决策将在临时股东大会上接管参会股东 的刚正表决，具备刚正性和合感性。本次刊行不存在挫伤公司偏激股东、十分是 中小股东利益的情形。   七、本次向特定对象刊行可转债摊薄即期讨教的影响、遴选填补 措施及干系承诺   本次公司向特定对象刊行可改动公司债券完成后，债券持有东说念主曩昔转股将使 得公司总股本和净财富限度有所加多，有意于增强公司的抗风险才调，鼓舞计策 见地的达成。在债券持有东说念主曩昔转股使得公司总股本和净财富均加多的情况之下， 要是公司利润暂未赢得相应幅度的增长，存在公司即期讨教被摊薄的风险。公司 拟通过多种措施退守即期讨教被摊薄的风险，以填补股东讨教，达成公司的可持 续发展、增强公司不时讨教才调。公司拟遴选如下填补措施：加速募投神气实施 程度，加强召募资金经管；加强计算经管，提高计算效益；进一步完善利润分派 政策，优化投资者讨教机制。   公司董事会对本次刊行对原股东权益约略即期讨教摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了稳健论证分析和审议，为确保填补措施得到切实本质，公司董事 （不含沉寂董事）、高档经管东说念主员及控股股东、内容限度东说念主亦出具了干系承诺。 具体内容详见公司同日泄露的《2025 年度向特定对象刊行可改动公司债券摊薄 即期讨教与填补措施及干系主体承诺》。   八、论断   要而论之，公司本次向特定对象刊行可改动公司债券具备必要性与可行性， 本次刊行决策刚正、合理，安妥干系法律法例的要求，将有意于进一步提高公司 事迹，安妥公司发展计策，安妥公司及合座股东利益。                         四川优机实业股份有限公司                                      董事会